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合兴汽车电子股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告

发布日期:2021-09-15 21:38   来源:未知   阅读:

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合兴汽车电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第三次会议于 2021 年9月14日在公司办公楼三楼会议室,以现场方式召开,本次会议通知于2021 年9月9日以通讯、邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议由监事会主席冯洋先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案:

  详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站()上披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》(公告编号:临2021-051)。

  详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站()上披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于对境外全资子公司进行增资的公告》(公告编号:临2021-053)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合兴汽车电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月14日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》,具体情况如下:

  根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关规定,结合公司的实际情况,《公司章程》有关条款拟修订如下:

  以上事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备案手续事项。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

  修改后的《合兴汽车电子股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站()予以披露。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已获公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议同意,相关公告于2021年9月15日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站()。公司将在2021年第二次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(登载《2021年第二次临时股东大会会议资料》。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人资格证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件 1)。

  2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件 1)。

  3、异地股东(温州地区以外的股东)也可以通过信函、传真或邮件方式办理出席登记手续,信函、传真或邮件须在登记时间截止前(2021年9月30日10:00前)即送达本公司董事会办公室(信函登记以当地邮戳日期为准,请注明“合兴汽车电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会”字样);公司不接受电话登记。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年9月30日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合兴汽车电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议于 2021年9月14日在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开,本次会议通知于2021年9月9日以通讯、邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6名,实际出席董事6名。本次会议由董事长陈文葆先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站()上披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》(公告编号:临2021-051)。

  详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站()上披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于修订公司章程的公告》(公告编号:临2021-052)。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站()上披露的《合兴汽车电子股份有限公司累积投票实施细则》。

  详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站()上披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于对境外全资子公司进行增资的公告》(公告编号:临2021-053)。

  详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站()上披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:临2021-054)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟聘任会计师事务所名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会”)

  ●原聘任会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)

  ●变更会计师事务所的原因:天健已连续为公司提供审计服务10年,切实履行了审计机构应尽职责。为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性,同时根据公司发展需要,经与天健充分沟通后,双方达成一致,公司改聘其他会计师事务所。

  经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  资质情况:会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书序号:000362)、会计师事务所执业证书(编号31000008)等相关资质。

  截至2020年末,上会合伙人数量为74人,注册会计师人数为414人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数109人。

  上会2020年度经审计的收入总额为4.97亿元、审计业务收入为2.99亿元,证券业务收入为1.59亿元;2020年度上市公司年报审计客户家数为38家,主要行业涉及采矿业、制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输,仓储和邮政业、房地产业、信息传输,软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、文化,体育和娱乐业,审计收费总额为0.39亿元,与公司同行业(制造业)的上市公司审计客户家数为22家。

  截至2020年末,上会计提的职业风险基金为76.64万元、购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。

  (1)拟签字项目合伙人:张炜,2007年起在上会执业并从事上市公司审计至今,同年成为注册会计师。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及3家上市公司。

  (2)拟签字注册会计师:丁清清,2014年起在上会执业并从事上市公司审计至今,从事证券业务多年,2021年成为注册会计师。参与过多家上市公司年度审计服务工作。

  (3)质量控制复核人:唐慧珏,1996年起在上会执业并从事上市公司审计至今,2000年获得中国注册会计师资格。近三年参与并签字的上市公司审计项目共涉及5家上市公司。

  上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人最近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分,诚信记录良好。

  上会及上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人与公司不存在可能损害其独立性的利害关系,符合独立性要求,可以承接本次审计业务。

  2021年审计费用根据审计范围和审计工作,参照有关规定和标准,根据公司股东大会的授权,由董事会与会计师事务所根据市场行情及实际工作情况协商确定。

  公司前任会计师事务所为天健,截至2020年度为公司提供年度财务报表审计及内控审计服务已满10年,天健为公司2020年度财务报告和内控报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后对其解聘的情况。

  天健已连续为公司提供审计服务10年,为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性,同时根据公司发展需要,经与天健充分沟通后,双方达成一致,公司改聘其他会计师事务所。

  公司就该事项已事先与天健及上会进行了充分沟通,各方均已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他要求,做好相关沟通及配合工作。

  公司董事会审计委员会对上会的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评议,认为上会具备为上市公司提供财务审计和内部控制审计服务的经验与能力,能够担任公司的审计工作,满足公司年度审计工作要求。公司本次变更会计师事务所事项基于公司经营发展及审计工作需要,理由充分恰当,变更合理合规。同意公司变更会计师事务所,即聘请上会为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事事前认可意见:上会具备上市公司审计业务的执业资质与能力,能够满足公司财务及内控审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们一致同意聘请上会担任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构,综上所述,我们一致同意将该事项提交公司第二届董事会第四次会议审议。

  独立董事认为:上会具备证券、期货等相关业务执业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2021年度审计工作需求。本次更换会计师事务所理由正当,符合相关法律、法规规定,不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们一致同意公司聘请上会担任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构。

  公司于2021年9月14日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过《关于变更会计师事务所的议案》,一致同意聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次增资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  ● 风险提示:本次增资事项涉及资金出境,尚须有关主管部门的批准,存在未获批准以及最终取得批准的时间不确定性的风险。

  (1)根据合兴汽车电子股份有限公司(以下简称“公司”)未来经营计划和发展战略,为增加进出口贸易业务及对外投资的需要,公司拟以自有或自筹资金出资900万欧元,对公司境外全资子公司德国合兴电子有限公司(以下简称“德国合兴”)随业务发展逐步增资,增资后,公司仍持有德国合兴100%股权。

  (2)公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对境外全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,本次对外增资事项无需提交公司股东大会审议。本次增资事项尚需获得有关主管部门的备案或审批。

  (5)主营业务:汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、模具制造、加工、销售,金属制品机械加工、销售,塑胶原材料、金属材料销售及货物进出口、技术进出口。

  通过本次增资,增强德国合兴的资金实力,有助于提高其自身运营能力,增加公司核心竞争力以及满足对外投资的需要。本次增资不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。

  本次增资后,公司仍持有德国合兴100%的股权,不会导致公司合并报表范围发生变化,并预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  本次增资事项涉及资金出境,尚须有关主管部门的批准,存在未获批准以及最终取得批准的时间不确定性的风险。

  本次增资完成后,受行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响,标的公司德国合兴的未来经营状况存在不确定性。

  公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求,根据事项后续进展履行相应信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。